Merger

DASAR PEMIKIRAN DIBALIK MERGER

Sinergi

Motivasi utama di balik kebanyakan merger adalah untuk meningkatkan nilai dari perusahaan gabungan. Jika perusahaan A dan B bergabung untuk membentuk perusahaan C, dan jika nilai C melebihi nilai dari A dan dan B jika dilihat secara terpisah, maka sinergi tersebut dapat dikatakan telah terjadi.

Pertimbangan Pajak

Pertimbangan pajak telah mendorong pula terjadinya sejumlah merger. Sebagai contoh, perusahaan yang menguntungkan dan berada di rentang pajak tertinggi dapat mengakuisisi sebuah perusahaan yang memiliki akumulasi kerugian pajak dalam jumlah besar. Kerugian secara pajak ini selanjutnya dapat langsung diubah menjadi penghematan pajak daripada dibawa ke tahun berikutnya dan digunakan di maa mendatang. Jika perusahaan mengalami kekurangan peluang investasi internal jika dibandingkan dengan arus kas bebas yang tersedia, maka perusahaan dapat (membayarkan dividen tambahan, (2) berinvestasi pada sekuritas, (3) membeli kembali sahamnya, atau (4) membeli perusahaan lain.

Pembelian Aktiva di Bawah Biaya Penggantinya

Terkadang perusahaan akan dipandang sebagai kandidat akuisisi karena biaya penggantian aktivanya jauh lebih tinggi daripada nilai pasarnya. Sebagai contoh, di awal tahun 1980-an, perusahaan minyak dapat membeli cadangan dengan harga lebih murah melalui pembelian perusahaan minyak lainnya daripada melakukan pengeboran eksplorasi.

Diversifikasi

Para manajer sering kali menyebutkan diversifikasi sebagai salah satu alasan dari merger. Mereka berpendapat bahwa diversifikasi akan membantu menstabilisasi keuntungan perusahaan dan akibatnya memberikan keuntungan bagi para pemiliknya. Stabilisasi keuntungan sudah pasti merupakan hal yang menguntungkan bagi para karyawan, pemasok dan pelanggan, namun dari sudut pandang pemegang saham, stabilisasi merupakan nilai yang kurang pasti.

Insentif Pribadi Manajer

Ekonom keuangan suka berpendapat bahwa keputusan bisnis hanya didasarkan atas pertimbangan ekonomi saja, khususnya dalam hal memaksimalkan nilai sebuah perusahaan. Namun, banyak keputusan bisnis sebetulnya lebih didasarkan pada motivasi pribadi manajer daripada pada analisis ekonomi.

Petimbangan pribadi akan dapat menghalangi sekaligus juga dapat memotivasi merger. Setelah sebagian besar pengambilalihan, sebagian manajer dari perusahaan yang diakusisi kehilangan pekerjaan mereka, atau paling tidak otonomi yang mereka miliki. Karenanya, para manajer yang memiliki kurang dari 51% saham perusahaan mereka mencoba mencarai cara yang akan memperkecil peluang erjadinya pengambilalihan. Merger defensif seperti itu sangat sukar untuk dipertahankan berdasarkan alasan ekonomi.

Nilai Residu

Perusahaan dapat dinilai dari nilai bukunya, nilai ekonominya, maupun nilai penggantinya. Baru-baru ini, para spesialis pengambilalihan perusahaan telah mulai mengakui nilain residu sebagai salah satu basis lain untuk melakukan valuasi.

JENIS MERGER

Terdapat empat jenis merger:

1. Merger horisontal, terjadi ketika sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan lain di dalam lini bisnis yang sama.
2. Merger vertikal, berupa akuisisi sebuah perusahaan dengan salah satu pemasok atau pelanggannya.
3. Merger kongenerik akan melibatkan perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan merupakan produsen dari sebuah produk yang sama atau perusahaan yang memiliki hubungan pemasok-produsen.
4. Merger konglomerat, terjadi ketika perusahaan-perusahaan yang tidak saling berhubungan bergabung.

TINGKAT AKTIVITAS MERGER

Lima ”gelombang merger” besar telah terjadi di Amerika Serikat. Gelombang pertama terjadi di akhir tahun 1800-an, ketika terjadi konsolidasi dalam industri minyak, baja, tembakau, dan industri dasar lainnya. Gelombang kedua terjadi pada tahun 1920-an, ketika naiknya bursa saham membantu para promotor keuangan mengonsolidasi perusahaan-perusahaan di sejumlah industri, termasuk di antaranya fasilitas umum, komunikasi, dan kendaraan bermotor.

Gelombang ketiga terjadi pada 1960-an, ketika merger konglomerat terjadi dimana-mana. Keempat terjadi pada 1980-an, ketika perusahaan-perusahaan LBO dan perusahaan lain mulai menggunakan obligasi sampah untuk mendanai berbagai jenis akuisisi. Gelombang kelima, yang berhubungan dengan aliansi strategis yang dirancang untuk memungkinkan perusahaan berkompetisi secara lebih baik di dalam perekonomian global, masih terus berlanjut hingga saat ini.

PENGAMBIL ALIHAN PAKSA VS PENGAMBIL ALIHAN BERSAHABAT

Menurut konvensi yang ada, kita menyebut perusahaan yang ingin mengakuisisi perusahaan lain sebagai perusahaan pengakusisi dan perusahaan yang ingin diakuisisi sebagai perusahaan sasaran.

Setelah perusahaan pengakuisisi mengidentifikasi calon sasaran, maka perusahaan tersebut harus (1) menentukan harga atau rentang harga yang pantas, dan (2) untuk sementara menentukan persyaratan pembayaran—apakah perusahaan akan menawarkan uang tunai, saham biasa, obligasi, atau kombinasi antara keduanya? Jika tercapai suatu kesepakatan, maka kedua kelompok manajemen akan mengeluarkan pernyataan kepada masing-masing pemegang sahamnya yang menunjukkan bahwa mereka menyetujui merger, dan manajemen perusahaan sasaran akan memberikan rekomendasi kepada para pemegang sahamnya bahwa mereka telah menyetujui merger tersebut. Biasanya, para pemegang saham akan diminta untuk menwarkan saham mereka kepada sebuah lembaga keuangan yang telah ditunjuk, berikut surat kuasa yang telah ditandatangani yang memindahkan kepemilikan atas saham tersebut kepada perusahaan pengakuisisi. Cara ini disebut merger bersahabat.

Namun seringkali, manajmen perusahaan sasaran akan menolak merger. Mereka mungkin merasa bahwa harga yang ditawarkan terlalu rendah atau mungkin juga mereka berusaha mempertahankan pekerjaan mereka. Apapun kondisinya, penawaran perusahaan pengakuisisi bersifat paksa daripada bersahabat.

REGULASI MERGER

Sebelum pertengahan 1960-an, akuisisi secara bersahabat pada umumnya terjadi dalam bentuk merger melalui pertukaran saham sederhana, dan perebutan mandat adalah senjata utama yang digunakan dalam perang atas pengendalian secara paksa. Namun, pertengahan tahun 1960-an para penjarah perusahaan mulkai beroperasi dengan cara berbeda. Pertama, menjalani perebutan mandat akan membutuhkan waktu yang lama—para penjarah tersebut harus terlebih dahulu meminta daftar pemegang saham perusahaan sasaran, ditolak, dan kemudian berusaha mendapatkan surat perintah pengadilan yang memaksa menajemen menyerahkan daftar tersebut.

Kemudian para penjarah mulai berpikir bahwa jika kita membawa keputusan langsung kepada sasaran dengan cepat, sebelum manajemen sempat mengambil tindakan pencegahan, maka hal tersebut tentu akan meningkatkan peluang keberhasilan. Hal tersebut kemudian menyebabkan penjarah berpaling dari perebutan mandat ke pengajuan penawaran, yang memilki waktu respon jauh lebih singkat.

Hal ini tidak adil bagi perusahaan sasaran sehingga akhirnya Kongres mengeluarkan Undang-undang Williams (Williams Act) pada tahun 1968. Peraturan ini memiliki dua tujuan: (1) mengatur cara perusahaan pengakuisisi dapat menstrukturisasi pengajuan penawaran, dan (2) memaksa perusahaan pengakuisisi mengunkapkan lebih banyak informasi tentang penwaran yang diberikan.

ANALISIS MERGER

Secara teori, analisis merger sebenarnya cukup sederhana. Peusahaan pengakuisisi hanya perlu melakukan suatu analisis untuk menilai perusahaan sasaran dan kemudian menentukan apakah perusahaan sasaran dapat dibeli pada nilai tersebut, atau, yang lebih disukai lagi, lebih rendah dari estimasi nilai tersebut.

MENILAI PERUSAHAAN SASARAN

Dalam menilai perusahaan sasaran, terdapat beberapa metodologi yang dapat digunakan, namun, kita membatasi pembahasan ini hanya pada dua metodologi: (1) pendekatan arus kas terdiskonto, dan (2) metode perkalian pasar.

• Analisis Arus Kas Terdiskonto

Pendekatan arus kas terdiskonto dalam menilai suatu bisnis akan melibatkan penerapan prosedur-prosedur penganggaran modal atau keseluruhan perusahaan daripada hanya satu proyek saja. Untuk menerapkan metode ini, ada dua hal yang penting dibutuhkan: (1) laporan proforma yang meramalkan peningkatan arus kas bebas sebagai akibat dari merger, dan (2) suatu tingkat diskonto, atau biaya modal, yang akan diterapkan pada proyeksi arus kas.

Laporan arus kas pro forma. Mendapatkan ramalan arus kas pascamerger yang akurat sejauh ini merupakan tugas penting dalam pendekatan DCF. Dalam suatu merger keuangan murni, dimana tidak diharapkan tejadi suatu sinergi, peningkatan arus kas pascamerger sebenarnya adalah ekspektasi arus kas dari perusahaan sasaran. Namun, dalam merger operasi, dimana operasi kedua perusahaan akan diintegerasikan, meramalkan arus kas di masa mendatang adalah suatu hal yang lebih sulit dilakukan.

Mengestimasikan tingkat diskonto. Jumlah total arus kas bersih adalah setelah bunga dan pajak, sehingga akan mencerminkan ekuitas. Karena itu, arus kas tersebut seharusnya didiskontokan oleh biaya ekuitas dan bukannya dari keseluruhan biaya modal. Lebih jauh, tingkat diskonto yang digunakan seharusnya mencerminkan tingkat risiko dari arus kas di dalam tabel.

• Analisis Perkalian Pasar

Metode kedua dalam menilai perusahaan sasaran adalah analisis perkalian pasar (multiple market analysis) yaitu suatu metode penilaian sebuah perusahaan sasaran yang menerapkan perkalian yang ditentukan oleh pasar pada laba bersih, laba per lembar saham, penjualan, nilai buku, dan seterusnya.

Menentukan Harga Penawaran

Metode dengan menentukan harga penawaran adalah dengan melihat jumlah tertinggi yang dapat dibayarkan, yang mencerminkan keuntungan sinergis yang diharapkan dari merger, berikut beberapa hal yang perlu dicatat:

1. Jika terdapat keuntungan sinergis, penawaran maksimum yang diberikan akan sama dengan nilai perusahaan saat ini.
2. Semakin besar keuntungan sinergis, maka semakin besar kemungkinan merger tersebut dilaksanakan.
3. Masalah mengenai membagi keuntungan sinergis juga merupakan hal yang sangat penting, kedua belah pihak menginginkan mendapat jumlah sebesar mungkin.
4. Harga aktual akan tergantung beberapa faktor, termasuk apakah perusahaan menawarkan untuk membayar dalam bentuk tunai atau sekuritas, keahlian negosiasi diantara kedua tim manajemen dan yang paling penting, posisi penawaran kedua belah pihak yang ditentukan oleh kondisi ekonomi mendasar dari masing-masing perusahaan
5. Perusahaan akan ingin merahasiakan penawaran maksimumnya dan perusahaan merencanakan strategi penawaran secara hati-hati dan konsisten dengan situasi. Perusahaan dapat memberikan penawaran antisipasi yang tinggi dengan harapan dapat menakut-nakuti penawaran saingan atau penolakan manajemen.

Pengendalian Pasca Merger

Situsai pengendalian merupakan hal yang vital dalam suatu analisis merger. Pertama pertimbangkanlah sebuah situasi dimana sebuah perusahaan kecil dikelola oleh pemiliknya dijual kepada suatu kepentingan yang lebih besar.